Jurnal Merger dan Akuisisi (Advanced Guide+Contoh)

Merger dan akuisisi adalah alternatif untuk melakukan ekspansi atau perluasan usaha.

Perluasan usaha memang dapat dilakukan dengan ekspansi intern, misalnya menambah kapasitas pabrik, menambah unti produksi atau menambah divisi baru.

Perluasan usaha dapat juga dilakukan dengan menggabungkan usaha yang telah ada (merger dan consolidation) atau membeli perusahaan yang telah ada (akuisisi).

Selengkapnya, mari dimulai pembahasannya…

 

01. Pengertian Merger dan Akuisisi

akuisisi perusahaan

A. Pengertian Merger

Merger adalah penggabungan dua perusahaan atau lebih, dan kemudian tinggal nama salah satu perusahaan yang bergabung.

B. Pengertian Consolidation

Consolidation adalah penggabungan dari dua perusahaan atau lebih, dan nama dari perusahaan-perusahaan yang bergabung tersebut hilang, kemudian muncul nama baru dari perusahaan gabungan.

C. Pengertian Akuisisi

Akuisisi adalah pengembangan usaha dengan cara membeli perusahaan lain untuk mendukung usaha pengembangan mereka.

Akuisisi dengan kepemilikan sebagian di mana perusahaan melakukan investasi di perusahaan lain dengan memperoleh saham pengendali, lebih besar dari 50% dari saham yang memiliki hak suara yang beredar dengan membayar tunai atau menukar saham.

Contoh perusahaan akuisisi indonesia:
  1. PT Mayora Indah [industri makanan dan minuman] mengakuisisi 96% saham PT Torabika Eka Semesta sebanyak 25,5 juta lembar saham senilai sekitar Rp 62,5 miliar.
  2. PT Dynaplast [industri plastik] mengakuisisi 51% saham PT Rexplast [perusahaan botol dan pengepakan plastik] senilai Rp 7,76 miliar.
  3. PT Sari Husada [industri makanan bayi] mengakuisisi 100% saham PT Sugizindo [industri makanan bayi] senilai Rp 28,3 miliar.

 

02. Motif Merger dan Akuisisi

merger dan akuisisi adalah

Mengapa perusahaan bergabung dengan perusahaan lain, atau membeli perusahaan lain [akuisisi]?

Alasan yang sering dikemukakan mengapa melakukan akuisisi adalah lebih cepat daripada harus membangun unit usaha sendiri.

Meskipun alasan tersebut benar, faktor yang paling mendasari sebenarnya adalah motif EKONOMI.

Dengan kata lain, kalau kita akan membeli perusahaan lain, maka pembelian tersebut hanya dapat dibenarkan bila pembelian tersebut menguntungkan kita.

Pertanyaan selanjutnya yang timbul adalah:

“jika pembelian tersebut akan menguntungkan kita, apakah tidak akan merugikan pemilik perusahaan yang djual?”

Kalau iya, tentunya tidak akan terjadi transaksi. Dengan kata lain, transaksi tersebut hanya akan terjadi jika pembelian tersebut akan menguntungkan kedua belah pihak.

Menguntungkan pemilik perusahaan yang dijual, dan juga pemilik perusahaan yang membeli.

Kondisi saling menguntungkan tersebut akan terjadi jika dari peristiwa merger dan akuisisi adalah diperoleh sinergi yang baik.

Sinergi berarti bahwa nilai gabungan dari kedua perusahaan tersebut lebih besar dari penjumlahan masing-masing nilai perusahaan yang digabungkan.

Dalam bahasa yang lebih mudah, SINERGI adalah situasi pada saat  2 + 2 = 5.

Sinergi dapat bersumber dari berbagai sebab, misalnya:

  • pemanfaatan manajemen untuk beroperasi lebih ekonomis [operating economies of scale]
  • untuk pertumbuhan yang lebih cepat
  • pemanfaatan penghematan pajak.

Di samping alasan-alasan yang diharapkan dapat menimbulkan sinergi dan karenanya alasan yang masuk akal, kadang-kadang dilakukannya akuisisi adalah dengan alasan yang meragukan.

Dua alasan meragukan dilakukannya akuisisi adalah:
  • Diversifikasi
  • Jumlah earning per share [EPS]

Dari konsep CAPM kita mengetahui bahwa diversifikasi tidaklah menimbulkan manfaat, karena pasar akan menentukan nilai perusahaan berdasarkan atas risiko yang tidak bisa dihilangkan dengan diversifikasi [risiko sistematis].

Sedangkan untuk alasan EPS, yang penting adalah pertumbuhan EPS, bukan jaminan EPS saat ini. Alasan EPS yang meragukan terjadi karena analisis dilakukan atas dasar pertimbangan jumlah EPS saat ini.

Untuk itu perhatikan contoh merger dan akuisisi perusahaan berikut ini:

PT A merencanakan mengakuisisi PT B. Data kedua perusahaan tersebut adalah sebagai berikut:

akuisisi antar perusahaan dan investasi pada entitas lain
Contoh akuisisi perusahaan

Misalkan PT A dapat membeli PT B dengan harga seperti saat ini dengan cara menukar saham, dan diharapkan tidak terjadi sinergi.

Bagaimana pengaruh merger dan akuisisi terhadap kinerja perusahaan dilihar dari EPS, harga saham, PER, jumlah lembar saham, laba setelah pajak dan nilai equity setelah akuisisi?

Apa kesimpulan yang dapat diperoleh?

Perhitungan akan lebih mudah jika dimulai dengan menghitung:
  1. Laba setelah pajak = Rp 20 miliar + Rp 20 miliar = Rp 40 miliar
  2. Nilai pasar equity = Rp 200 miliar + Rp 80 miliar = Rp 280 miliar
  3. Jumlah lembar saham = 10 juta + (Rp 80 miliar/Rp 20.000) = 14 juta lembar

Dengan demikian bisa dihitung  EPS, harga saham, dan PER. Hasilnya disajikan dalam tabel berikut ini:

akuisisi adalah dan contohnya
akuisisi adalah dan contohnya

Kita lihat bahwa harga saham PT A setelah akusisi tetap Rp 20.000, tapi EPS dilaporkan lebih tinggi.

Bila kita keliru memperhatikan jumlah EPS sebagai ukuran keberhasilan akuisisi adalah kita akan mengatakan bahwa akuisisi adalah tidak baik bagi pemegang saham PT A.

Padahal sebenarnya kemakmuran pemegang saham PT A tidak berubah. Hal ini yang disebut sebagai bootstrap effect.

 

03. Menaksir Biaya dan Manfaat Akuisisi

dampak negatif merger dan akuisisi

Analisis dilakukan dengan menggunakan asumsi bahwa pasar modal adalah efisien. Dengan demikian maka harga saham yang tercantum di bursa merupakan harga yang wajar.

Misalkan jumlah lembar saham PT S sebesar Rp 10.000.000 lembar  saham dengan harga saat ini sebesar Rp 8.000 per lembar.

Dengan demikian nilai equity PT S adalah Rp 8 miliar.

Bila PT S akan dibeli oleh PT A [PT A disebut sebagai acquiring company dan PT S disebut sebagai acquired company, dan untuk contoh-contoh selanjutnya, kita akan mengunakan PT A sebagai acquiring company].

Maka kemungkinan sekali para pemegang saham PT S akan meminta harga yang lebih tinggi dari Rp 8.000 per lembar.

Mengapa?

Karena bila PT S juga hanya menawarkan harga Rp 8.000, maka pemegang saham PT S juga dapat menjual saham yang mereka miliki ke bursa atau pemodal lain dan memperoleh harga yang sama.

Misalkan PT A menawarkan harga Rp 9.000 per lembar, dengan demikian maka biaya akuisisi tersebut adalah:

= 10.000.000 x (Rp 9.000 – Rp 8.000) = 10 miliar.

Karena itu PT A hanya bersedia membayar PT S dengan harga Rp 10 miliar lebih mahal jika dengan pembelian tersebut DIHARAPKAN PT A akan dapat memperoleh manfaat lebih besar dari Rp 10 miliar.

Manfaat ini hanya akan terjadi kalau diharapkan akan timbul SINERGI.

Misalkan PT A adalah perusahaan industri makanan dan minuman, sedangkan PT S adalah perusahaan distribusi.

Misalkan diharapkan dari akuisisi adalah PT A akan dapat menghemat biaya distribusi sebesar Rp 1 miliar pada tahun depan.

Dan penghematan tersebut diharapkan akan meningkatkan sebesar 10% per tahun selamanya sesuai dengan tingkat inflasi.

Bila tingkat keuntungan yang dipandang layak adalah 17%, maka manfaat akuisisi tersebut adalah:

= Rp 1 miliar(0,17 – 0,10)
= Rp 14,3 miliar

Manfaat yang positif menunjukkan adanya manfaat ekonomi bagi peristiwa akuisisi tersebut.

Misalkan jumlah lembar saham PT A adalah 50 juta lembar @ Rp 12.000. Dengan demikian maka Pva = Rp 600 miliar.

Sedangkan gabungan PT A dan PT S SETELAH memperoleh sinergi (Pvas) adalah:

= Rp 600 miliar + Rp 14,3 miliar + Rp 80 miliar
= Rp 694.3 miliar.

Manfaat juga dapat dihitung dengan:

= Pvas – (Pva + PVs)
= 694,3 – (600 + 80)
= Rp 14,3 miliar

Manfaat bersih atau NPV adalah:
= Rp 14.3 – Rp 10
= Rp 4,3 miliar

A. Fungsi Merger dan Akuisisi

Paling tidak ada 2 fungsi yang dirasakan perusahaan yang melakukan merger dan akuisisi adalah:

A. Operating synergy

Contoh sinergi yang diharapkan terjadi dari contoh di atas disebut sebagai operating synergy.

Apa itu operating synergy?

Operating synergy adalah sinergi yang dinikmati oleh perusahaan karena kombinasi dari beberapa operasi sehingga dapat menekan biaya dan/atau menaikkan penghasilan.

Operating synergy muncul dari perusahaan yang melakukan ekspansi pada bisnis yang sama, sehingga:

  • dapat menekan biaya rata-rata karena biaya tetap per satuan menurun, atau
  • memperoleh economies of scale, atau
  • melakukan diversifikasi ke sektor yang masih berkaitan [related dversification]

Contoh related diversification, perusahaan garmen yang mendirikan pabrik tekstil. Perusahaan rokok yang mempunyai divisi perkebunan tembakau.

Pada kasus ini apa perbedaan akuisisi vertikal dan horizontal?

Bila upaya untuk memperoleh economies of scale dilakukan dengan integrasi horisontal, maka related diversification dilakukan dengan integrasi VERTIKAL.

B. Financial synergy

Selain operating synergy, jenis sinergi lain adalah financial synergy.

Apa yang dimaksud dengan financial synergy?

Financial synergy adalah penghematan yang dinikmati perusahaan yang berasal dari sumber pendanaan [financing].

Jenis sinergi ini bisa diperoleh dari conglomerate merger.

Apa itu conglomerate merger?

Conglomerate merger adalah penggabungan perusahaan, bisa berasal dari akuisisi dari berbagai jenis aktivitas yang secara operasional tidak berkaitan satu sama lain.

Sebagai contoh:

Perusahaan semen membeli jaringan supermarket.

Perusahaan tidak berharap bahwa penjualan semen akan meningkat karena didistribusikan melalui supermarket.

Contoh lain, perusahaan rokok membeli perusahaan garment.

Dalam teori keuangan, diversifikasi ke sektor yang tidak berhubungan [unrelated diversification] disebut sebagai conglomerate merger.

Jadi conglomerate adalah perusahaan yang mempunyai berbagai jenis usaha, dan jenis-jenis usaha tersebut tidak berkaitan satu sama lain.

Contoh perusahaan yang merger dan akuisisi di indonesia adalah merger yang dilakukan PT Indofood Sukses Makmur [makanan] dengan PT Indocement [industri semen], Bogasari [tepung terigu] dan Wisma Indocement [property].

Financial Synergy bisa berasal dari dua sumber, yaitu:
#1: Sumber pertama:

Dengan mempunyai berbagai divisi, arus kas operasi perusahaan diharapkan akan lebih stabil. Dengan demikian, peluang untuk tidak dapat memenuhi kewajiban finansial akan berkurang.

Bila hal ini ditafsirkan oleh kreditur sebagai penurunan risiko tidak mampu membayar kewajiban finansial, maka kreditur akan menetapkan tingkat bunga yang lebih rendah.

Cost of debt yang lebih rendah tentu akan menguntungkan perusahaan.

#2: Sumber kedua:

Bila risiko dinilai berkurang, maka perusahaan dapat menggunakan rasio hutang yang lebih tinggi.

Sejauh pembayaran bunga masih bersifat tax deductible, penggunaan hutang yang makin banyak akan mneghasilkan penghematan pajak yang makin besar pula.

 

04. Menaksir Biaya Akuisisi Perusahaan dengan Pertukaran Saham

faktor keberhasilan merger dan akuisisi

Akuisisi bisa juga dilakukan dengan pertukaran saham.

Bila cara ini yang ditempuh, maka pemegang saham perusahaan yang diakuisisi akan menjadi pemegang saham perusahaan yang mengakuisisi.

Bagaimana pengaruh merger dan akuisisi terhadap nilai perusahaan?

Dalam contoh di atas, saham PT S diganti dengan saham PT A.

Dengan demikian bila setelah akuisisi diperoleh NPV positif, maka NPV tersebut akan ikut dinikmati oleh bekas pemegang saham PT S.

Sebaliknya, bila setelah akuisisi terjadi kerugian [NPV negatif], maka pemegang saham PT S ikut menanggungnya.

Perhatikan contoh merger dan akuisisi perusahaan:

Kita akan menggunakan contoh seperti di sub bab 03 di atas. Bila saham PT S dihargai Rp 9.000 sedangkan 10 juta lembar saham tersebut akan diganti dengan saham PT A.

Maka PT A akan menggantinya dengan jumlah lembar saham sebagai berikut:

= (10 juta x Rp 9.000)/Rp 12.000  [harga saham PT A adalah Rp 12.000 per lembar]
= 7.500.000 lembar

Jumlah lembar saham yang baru sekarang adalah:

= 50 juta + 7,5 juta = 57,5 juta lembar

Nilai perusahaan setelah akuisisi adalah Rp 694,3 miliar. Dengan demikian harga saham per lembar SETELAH akuisisi adalah:

= Rp 694,3 miliar/57,5 juta
= Rp 12,075 [dibulatkan]

Ini berarti bahwa pemegang saham lama, mereka menikmati TAMBAHAN kemakmuran sebesar Rp 75 per lembar, atau secara keseluruhan:

= 50 juta x Rp 75
= Rp 3,75 miliar

Tambahan kemakmuran pemegang saham baru [bekas PT S] adalah:

= (7,5 juta x Rp 12.075) – Rp 80 miliar
= Rp 10.55 miliar

Bila kita bandingkan dengan cara akuisisi secara tunai, maka nampak bahwa jika NPV akuisisi adalah positif.

Dengan cara pertukaran saham akan membuat manfaat yang dinikmati oleh bekas pemegang saham PT S lebih besar. Hal yang sebaliknya akan terjadi jika ternyata NPV negatif.

 

05. Friendly Merger atau Hostile Takeover

dampak merger dan akuisisi terhadap karyawan

Pada akuisisi, pihak yang seringkali tidak setuju adalah manajemen dan perusahaan yang akan dibeli [acquired company].

Mengapa?

Karena dampak merger dan akuisisi terhadap karyawan adalah mereka takut jika jabatannya akan dicopot. Bisa jadi jabatan mereka akan diganti dengan orang lain atau bisa jadi jabatan-jabatan tersebut akan dihilangkan.

Jika dua perusahaan dijadikan satu, tidak mungkin jumlah direksinya akan sama dengan penjumlahan dari dua direksi perusahaan sebelum digabungkan.

Direksi perusahaan yang dibeli mungkin dihilangkan, hal ini dilakukan untuk menghemat biaya operasi, atau mereka diturunkan jabatannya.

Bila merger dapat dilakukan secara bersahabat [friendly merger], maka hal ini akan dilakukan dengan cara manajemen kedua belah pihak berunding bersama dan hasil perundingan tersebut menyangkut harga yang wajar, pembayaran akuisisi, dan lain-lain akan diusulkan ke pemilik perusahaan.

Bila dirasa bahwa manajemen perusahaan yang akan diakuisisi tidak akan bekerjasama, maka manajemen perusahaan yang akan diakuisisi bisa memilih hostile takeover.

Dengan cara ini, manajemen perusahaan yang diakuisisi tidak diajak berunding, tapi perusahaan yang akan mengakuisisi langsung menawarkan ke pemegang saham acquired company persyaratan-persyaratan yang dinilai cukup menarik.

Sebagai contoh, jika harga saham acquired company saat ini sebesar Rp 8.000, maka para pemegang saham akan ditawari dengan harga yang lebih tinggi bila mereka bersedia menjualnya ke perusahaan yang akan mengakuisisi.

 

A. Taktik Pihak Manajemen Perusahaan Terhadap Rencana Akuisisi

pengertian struktur modal

Pihak manajemen perusahaan yang akan dibeli mungkin melakukan berbagai taktik untuk mempertahankan diri [defense tactics] yang intinya bertujuan agar akuisisi tersebut akan batal.

Taktik-taktik tersebut akan mengarah pada meningkatnya biaya yang harus dibayar atau ditanggung oleh pemegang saham yang membeli.

Bila  rencana akuisisi tersebut gagal, maka direksi perusahaan masih aman kedudukannya.

Taktik-taktik mempertahankan diri di antaranya adalah:

#1: Golden Parachute.

Taktik ini dinyatakan dalam kontrak kerja, yang menyatakan bahwa manajemen perusahaan akan memperoleh kompensasi yang sangat besar bila mereka kehilangan jabatan karena perusahaan diakuisisi.

Jumlah kompensasi yang besar tersebut bisa jadi akan membatalkan rencana akuisisi.

#2: Poisson Pill

Cara lain adalah dengan menggunakan poisson pill.

Cara ini ditempuh oleh manajemen perusahaan  yang akan diakuisisi dengan menerbitkan obligasi yang disertai waran yang dapat ditukar dengan saham perusahaan dengan harga yang sangat rendah.

Misalnya, harga saham perusahaan yang akan diakuisisi adalah Rp 8.000 per lembar. Tapi waran tersebut menyatakan bahwa pemilik waran tersebut dapat membeli saham dengan harga Rp 4.000 misalnya.

Karena setelah perusahaan yang diakuisisi pemegang sahamnya menjadi pemegang saham perusahaan yang mengakuisisi, maka waran tersebut akan valid juga untuk saham perusahaan yang mengakuisisi.

Jika harga saham perusahaan yang mengakuisisi jauh lebih tinggi dari Rp 4.000, maka bekas pemegang saham perusahaan yang diakuisisi akan DIUNTUNGKAN.

Sebaliknya, pemegang saham perusahaan yang mengakuisisi yang lama akan dirugikan. Dengan demikian, mungkin saja akhirnya rencana akuisisi akan batal.

#3: White Knight

Cara lain adalah manajemen perusahaan yang akan di akuisisi adalah mencari calon pembeli baru.

Bila mereka nerhasil memperoleh calon pembeli baru yang menyatakn bahwa manajemen perusahaan yang akan di akuisisi adalah tidak akan diubah, maka calon ini tentu lebih disukai oleh manajemen perusahaan yang akan diakuisisi.

Melengkapi pembahasan topik ini, berikut saya sajikan video pembalajaran mengenai merger dan akuisisi:

 

06. Kesimpulan

Perusahaan dapat melakukan ekspansi dengan cara membeli perusahaan yang telah ada. Cara seperti ini disebut sebagai akuisisi atau merger.

Keputusan-keputusan keuangan perusahaan seperti ini merupakan bagian dari aktivitas manajemen keuangan.

Karena itu keputusan akuisisi sebenarnya merupakan keputusan INVESTASI. Sama seperti setiap keputusan investasi, maka pertimbangan yang perlu dipegang adalah apakah investasi tersebut akan menaikkan kekayaan pelaku investasi atau tidak.

Dengan demikian alasan untuk melakukan diversifikasi, atau untuk meningkatkan EPS disebut sebagai alasan yang meragukan.

Satu-satunya alasan  yang dapat diterima adalah karena dengan akuisisi tersebut kemakmuran pemilik perusahaan menjadi lebih besar.

Kemakmuran yang lebih besar akan ditunjukkan dari apakah manfaat akuisisi tersebut lebih besar dari biaya akuisisi.

Karenanya akuisisi dapat dilakukan dengan cara pembayaran tunai ataupun dengan penukaran saham.

Maka identifikasi biaya akuisisipun perlu dikaitkan dengan cara pembayaran akuisisi.

Bila akuisisi dilakukan dengan cara pertukaran saham maka bekas pemegang saham perusahaan yang diakuisisi sekarang menjadi pemegang saham perusahaan yang mengakuisisi.

Dengan demikian maka keuntungan atau kerugian setelah akuisisi akan ikut dinikmati dan ditanggung mereka.

Akuisisi dapat dilakukan secara bersahabat ataupun dengan hostile takeove. Umumnya penolakan akuisisi berasal dari pihak manajemen perusahaan yang diakuisisi.

Hal ini dapat dimengerti, karena merekalah yang kemungkinan besar akan kehilangan posisinya. Karena itu mereka akan menggunakan berbagai taktik mempertahankan diri seoerti golden parachute, white knight, dan poisson pill.

Demikian yang dapat saya sampaikan mengenai materi manajemen keuangan tentang akuisisi dan merger.

Semoga bermanfaat.

Terima kasih

***

manajemen keuangan dan SOP